令和5年6月30日
金融庁

「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正(案)の公表について

金融庁では、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正(案)を別紙のとおり取りまとめましたので、公表します。

1.主な改正内容 

  令和4(2022)年6月に公表された「金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報告」において、個別分野における「重要な契約」について、開示すべき契約の類型や求められる開示内容を具体的に明らかにすることで、適切な開示を促すことが考えられるとされたことを踏まえ、今般、有価証券報告書及び有価証券届出書(以下「有価証券報告書等」)及び臨時報告書の記載事項について、以下の改正を行います。

 
【1】企業・株主間のガバナンスに関する合意

  • 有価証券報告書等の提出会社(提出会社が持株会社の場合には、その子会社(重要性の乏しいものを除く。)含む。)が、提出会社の株主との間で、以下のガバナンスに影響を及ぼし得る合意を含む契約を締結している場合、当該契約の概要や合意の目的及びガバナンスへの影響等の開示を求めることとします。
    (a)役員候補者指名権の合意
    (b)議決権行使内容を拘束する合意
    (c)事前承諾事項等に関する合意

 【2】企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
  • 有価証券報告書等の提出会社が、提出会社の株主(大量保有報告書を提出した株主その他の重要な株主)との間で、以下の株主保有株式の処分等に関する合意を含む契約を締結している場合、当該契約の概要や合意の目的等の開示を求めることとします。
    (a)保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意
    (b)保有株式の買増しの禁止に関する合意
    (c)株式の保有比率の維持の合意
    (d)契約解消時の保有株式の売渡請求の合意
 
【3】ローン契約と社債に付される財務上の特約
  (1)臨時報告書の提出
  • 有価証券報告書等の提出会社が、財務上の特約の付されたローン契約の締結又は社債の発行をした場合(既に締結している契約や既に発行している社債に新たに財務上の特約が付される場合も含む。)であって、その元本又は発行額の総額が連結純資産額の3%以上の場合には、契約の概要(契約の相手方、元本総額及び担保の内容等)や財務上の特約の内容を記載した臨時報告書の提出を求めることとします。
  • そして、上記の財務上の特約に変更があった場合や財務上の特約に抵触した場合には、財務上の特約の変更内容や抵触事由等を記載した臨時報告書の提出を求めることとします。

  (2)有価証券報告書等への記載
  • 有価証券報告書等の提出会社が、財務上の特約の付されたローン契約の締結又は社債の発行をしている場合であって、その残高が連結純資産額の10%以上である場合(同種の契約・社債はその負債の額を合算する)、当該契約又は社債の概要及び財務上の特約の内容の開示を求めることとします。

 具体的な改正内容は別紙1~3を御参照ください。

2.適用日 

 改正後の規定は公布の日から施行する予定です。
なお、改正後の規定は、以下の適用を予定しています。

 ①「重要な契約」の有価証券報告書等への記載(上記【3】(1)以外)
  令和7(2025)年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用

  ②財務上の特約に係る臨時報告書の提出(上記【3】(1))
   令和7(2025)年4月1日以後に提出される臨時報告書から適用
 

 この案について御意見がありましたら、令和5年8月10日(木曜日)12時00分(必着)までに、氏名(法人その他の団体にあっては名称)、職業(法人その他の団体にあっては業種)、連絡先(住所、電話番号又は電子メールアドレス)及び理由を付記の上、郵便、ファックスにより下記送付先に、お寄せください。電話による御意見は御遠慮願います。
 インターネットによる御意見は、下記e-Govウェブサイトに、お寄せください。

 御意見をお寄せいただいた方の氏名(法人その他の団体にあっては名称)については、開示の請求等があった場合には、御意見の内容とともに開示させていただきますので、御承知おきください。開示の際に匿名を希望される場合は、御意見の冒頭にその旨を明確に御記載ください。なお、開示に当たっては、御意見の内容に、(1)個人に関する情報であって特定の個人が識別され得る記述がある場合、又は(2)法人等の権利、競争上の地位その他正当な利益を侵害するおそれのある記述がある場合、には当該箇所を伏せさせていただくことがあります。

   御意見に付記された電話番号等の個人情報は、御意見の内容に不明な点があった際に連絡・確認をさせていただく場合や御意見がどのような立場からのものかを確認させていただく場合に利用します。
   なお、御意見に対しての個別の回答はいたしませんので、あらかじめ御了承ください。

インターネットによるご意見はここをクリックしてください。(e-Govへリンク)新しいウィンドウで開きます

御意見の送付先

金融庁企画市場局企業開示課
郵便 : 〒100-8967
東京都千代田区霞が関3-2-1 中央合同庁舎第7号館
ファックス : 03-3506-6220
URL : https://www.fsa.go.jp/

お問い合わせ先

金融庁 Tel:03-3506-6000(代表)
企画市場局企業開示課(内線3688、2872)

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